WB理事会がパラマウントの敵対的$30株買収提案を全会一致で拒否、しかし戦いは終わっていない

ワーナー・ブラザース・ディスカバリーはパラマウント・スカイダンスからの買収提案（1株当たり30ドルの入札）を強く拒否したが、WBパラマウントの経営権をめぐる争いはまだ終わっていない。

ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの経営陣は投資家に株式を売却することを強く勧めているが、会社文書は重要な点を証明している。最終的に最終決定を下すのは取締役会ではなく株主だということだ。

ワーナー・ブラザース・ディスカバリーは、投資家への書簡と証券取引委員会への提出書類の中で、一部の報道が示唆しているように、パラマウントとスカイダンス間の取引案を積極的に阻止するのではなく、株主に反対票を投じるよう勧告しているだけであると明らかにした。

その言葉は重要であり、それがWB パラマウントの戦いがなぜ存続しているのかを強調しています。

これは推奨事項であり、キルショットではありません

報道では買収の試みが阻止されたと報じられているが、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーは自社だけで買収を法的に阻止することはできない。彼らには、さらなる行動を起こさずに敵対的買収入札を終了させる権限はない。

パラマウント・スカイダンスは経営陣や取締役会の承認の必要性を意図的に避けて、株主に直接オファーを行った。これにより、投資家は正式な合併契約がなくても独自に行動できるようになります。

ワーナー・ブラザース・ディスカバリーは、株主に影響を与えることを目的とした文書であるスケジュール14D-9提出書類を通じて回答を発表したが、株主に特定の行動を求めるものではない。

それでも、ボードはパンチを出さなかった。

映画やテレビのファンとして、私はワーナーブラザースのディスカバリーの状況を注意深く観察してきましたが、正直に言って、同社の取締役会は、PSKY からのオファーはまったく意味がないと感じています。彼らは株主に書簡を送り、これを受け入れることは無駄であり、実際には会社に多くの問題と出費を引き起こすことになると説明した。彼らは明らかに、これはWBDとその将来にとって悪い取引だと考えている。

この強い文言は、パラマウントが入札する可能性について指導者らがいかに懸念しているかを示している。

取締役会はNetflixとの契約を守るために攻勢に出る

さて、公式声明を読みましたが、ワーナーブラザースディスカバリーは 1 つのことを本当に強調しています。それは、Netflix との契約が勝者であると考えているということです。彼らは、そのパートナーシップの条件は、彼らが検討している他のどの条件よりも優れていると、ほとんど呪文のように言い続けています。彼らがそれを台無しにするつもりがないことは明らかです。

この主張には、パラマウントの資金調達方法に対する強い批判が伴う。取締役会は、エリソン家が同社の資金調達を完全に保証していないと主張している。

映画愛好家として、私はパラマウント/ワーナー・ブラザースのディスカバリーの状況を注意深く観察しているが、事態は混乱しつつある。どうやらパラマウントはワーナー・ブラザースの株主に対し、エリソン家はこの取引を全面的に支持する確固たる合意があると伝えてきたようだが、その主張は全くの真実ではないという。彼らは、エリソン夫妻からの保証されたバックストップは決してなかったと言っており、パラマウントはそれについて皆を誤解させてきました。

取締役会はまた、パラマウントの財務上の約束は不透明で取り消される可能性がある信託に依存しており、もしそれが不成立になれば取引の安定性に対する懸念が高まると投資家に警告した。

彼らは、取り消し可能な信託は企業の過半数の所有者からの十分強力な保証ではないと述べた。

この文言は、株主に不安と慎重さを与えることを意図しているようで、新たな交渉を開始するのではなく、既存のNetflix契約を守ることになる可能性が高い。

「PSKYの提案は幻想である」と取締役会は主張

書簡の最も注目すべき部分は、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーがこの買収計画を捏造であると直接呼んでいる部分だ。

「PSKYのオファーは幻想だ」と彼らは言った。

取締役会は、明確な合併合意とは異なり、パラマウント・スカイダンスがいつでも変更またはキャンセルする可能性があるため、この提案は十分に確実なものではないと考えている。

しかし、専門家らは、これは乗っ取りの試みでよく使われる標準的な戦術であると指摘しています。取引の構造はそれを無効にするものではありません。それは、パラマウントが会社の経営陣と交渉するのではなく、株主に直接働きかけることを意味するだけだ。

株主は依然として影響力を保持している

取締役会が承認しなかったとしても、パラマウントの株式購入提案は依然として利用可能である。各株主は、取締役会の提案に関係なく、自分の株式を売却するかどうかを自分で選択できます。

パラマウントが過半数の所有権を握ると、経営陣が交代したり、現在の契約を改定したり、さらにはNetflixとの契約を完全に変更したりする可能性がある。

この現実が、ワーナーブラザースディスカバリーの対応の異常に攻撃的な態度を説明しています。

取締役会はまた、パラマウントからの買収により、ネットフリックスとの契約に関連して数十億ドルの費用が発生する可能性があると株主に警告した。

この取引が不成立となった場合、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの株主は1株当たり約1.66ドル、総額43億ドルの追加費用に直面する可能性がある。

株主が承認しなかった取引に起因する罰金を株主のせいにするのは不公平だと主張する人もいる。彼らは、株主が投票しなかった決定に起因する罰則について責任を負うべきではないと考えている。

パラマウントのケース: より多くの現金を、より少ない複雑さを実現

パラマウント・スカイダンスは、1株当たり30ドルという提案は、現金と株式の両方を含むネットフリックスの提案よりも即時的かつ直接的な価値を投資家に提供すると主張している。

Netflixとの契約には潜在的な株式市場の変化や将来的にディスカバリーのチャンネルが分離される可能性が含まれるが、パラマウントは単純明快な全額現金契約を提示している。これは、将来の予測に頼るのではなく、すぐに利益が保証されることを好む株主にとって特に魅力的です。

パラマウントは、計画されている90億ドルのコスト削減がハリウッドに悪影響を与える可能性があるとの懸念に応え、主要な世界的ストリーミングサービスの台頭に対して伝統的なスタジオが競争力を維持するには統合と合理化が単に必要であると主張した。

WB パラマウントの中心にある本当の疑問

根本的にWB パラマウントの衝突は、単に紙の上でどちらの取引が有利に見えるかという問題ではない。

それは誰が決めるのかということです。

ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの経営陣は、自分たちが何を望んでいるのかを強く示しており、パラマウントの提案はリスクがあり、十分な資金が不足しており、潜在的に有害であると描写するために懸命に取り組んできた。

しかし、理事会自身が認めているように、理事会は推奨することしかできません。

株主がこの勧告に同意するのか、それとも経営陣がすでに会社の将来を決めていると感じて反対するのかはまだ不明だ。

結論

ワーナー・ブラザース・ディスカバリーとパラマウントの間の紛争は、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーが解決済みであることを示唆しようとしているにもかかわらず、まだ解決されていない。

契約はまだ利用可能です。私たちはそのサポートを積極的に奨励していますが、最終的には会社の所有者、つまり株主が決定することになります。

2025-12-17 16:59